上海小鳄资产管理有限公司

合格投资者适当性管理与风险揭示制度

第一条 为规范公司投资者适用性管理工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《私募基金管理暂行条例》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《适当性管理办法》及其他相关业务规则，制定本办法。

第二条 公司向投资者提供的产品或相关服务适用本办法，本公司其他业务规则及相关行业自律组织有关投资者适当性管理的规定也适用本办法。本公司可按照本办法的规定，制定具体产品或服务的投资者适用性管理指引。

第三条 投资者适用性管理的实施不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低产品或服务的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

第四条 公司通过合法途径公开宣传公司的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。公司确保前述信息真实、准确、完整。

第五条 公司只向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不向任何人宣传推介私募基金。

第六条 在向投资者推介私募基金之前，公司采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。投资者的评估结果有效期最长不得超过2年。公司逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过2年的，无需再次进行投资者风险评估。

投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。

第七条 公司建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。公司在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息。并对投资者信息进行动态管理。问卷调查主要内容应包括但不限于以下方面：

（一）投资者基本信息，其中自然人基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、住址、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；

（二）财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；

（三）投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；

（四）投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；

（五）风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。

（六）诚信记录。

（七）实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人。

（八）法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息。

第八条  公司将投资者分为普通投资者与专业投资者，普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。

公司认定的专业投资者是：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：1.最近1 年末净资产不低于2000 万元；2.最近1 年末金融资产不低于1000 万元；3.具有2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合下列条件的自然人：1.金融资产不低于500 万元，或者最近3 年个人年均收入不低于50 万元；2.具有2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

公司认定的普通投资者是：上述专业投资者以外的投资者。

符合下列条件之一的普通投资者可以通过客服电话、现场等方式申请转化成为专业投资者：

（一）最近1 年末净资产不低于1000 万元，最近1 年末金融资产不低于500 万元，且具有1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织；

（二）金融资产不低于300 万元或者最近3 年个人年均收入不低于30 万元，且具有1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者。

普通投资者申请成为专业投资者需以书面形式提出申请（填写转化表），并确认自主承担可能产生的风险和后果，提供相关证明材料。申请警示过程需全程录音或录像。并存档保存至少20年。

公司在五个工作日内向投资者反馈申请结果。

第九条  按投资者的风险承受能力等级，将普通投资者由低至高划分为五类，分别为：C1（保守型，含风险承受能力最低类别）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。基金投资者风险测评问卷见附件1。公司不得主动向投资者推荐风险高于其承受能力的产品与服务。当投资者坚持购买高于其承受能力风险的产品时，需要经过两次警示并确认，并出具特别的书面风险警示书后，方可以向其销售。风险警示过程需全程录音或录像，并与书面风险警示书一起存档保存至少20年。

投资者风险承受等级与公司产品风险等级对应表如下：

第十条 公司通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。前述在线特定对象确定程序包括但不限于：

（一）采集投资者真实身份信息及联系方式；

（二）公司通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；

（三）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；

（四）投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定；

（五）投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；

（六）公司根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。

（七）公司根据投资者的风险识别能力和风险承担能力，向投资者展示风险等级相匹配的产品或服务。

第十一条 在投资者签署基金合同之前，公司向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。在向客户进行风险提示时，需全程录音或录像，录音或录像资料与投资者签约信息一起保存至少20年。

风险揭示书的内容包括但不限于：

（一）私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；

（二）私募基金的一般风险，包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等；

（三）投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。

第十二条 在完成私募基金风险揭示后，公司要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。

公司将合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

第十三条 根据《私募办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：

（一）净资产不低于1000万元的机构；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

第十四条 各方在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。基金合同约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，公司在投资冷静期内不主动联系投资者。

第十五条 公司在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。在投资冷静期内进行的回访确认无效。

回访应当包括但不限于以下内容：

（一）确认受访人是否为投资者本人或机构；

（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；

（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；

（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；

（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；

（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；

（七）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；

（八）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

第十六条 投资者在回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，公司按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，公司不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

第十七条 本公司对履行投资者销售适用性管理职责进行指导、协调、服务和监督，引导公司强化投资者适用性管理工作。

第十八条 本办法经公司高管讨论后上交执行董事审批，自发布之日起实行。

上海小鳄资产管理有限公司

2017年7月20日